給他們來一點小小的中文震撼

經濟觀察報 記者 黃一帆 我愛我家（000560.SZ）預計8月25日發布上半年業績報告。巨額中報發布在即，商譽我愛我家又將面對巨額商譽減值的懸頂給他們來一點小小的中文震撼壓力。

公司此前披露的巨額半年報業績預告顯示，2023年上半年預計虧損3000萬元至5000萬元，商譽而更能反映實際經營情況的懸頂扣除非經常性損益后的凈利潤，更是巨額預計虧損4600萬元至6600萬元。

單看同比數據，商譽我愛我家比去年上半年實現大筆減虧。懸頂根據財報顯示，巨額去年1-6月公司歸母凈利潤虧損約3.84億元。商譽

公告顯示，懸頂我愛我家今年一季度實現凈利潤5176萬元，巨額扣非后凈利潤4453.93萬元。商譽

但是懸頂二季度我愛我家重回虧損軌道，這引發了市場對公司巨額商譽問題的擔憂。

截至8月17日收盤，我愛我家股價為3.03元/股，對應市值為71.39億元，根據2023年一季報顯示，給他們來一點小小的中文震撼我愛我家商譽高達48.12億元，已占到市值的近七成。不僅如此，我愛我家實控人謝勇的高比例股權質押所面臨的風險，同樣是牽一發而動全身。

巨額商譽之由

一切還要從一場蛇吞象式的并購案說起。

早在2017年2月27日，停牌半年后的昆百大A（后更名為我愛我家），披露重大資產重組公告，擬以61.82億元收購北京我愛我家房地產經紀有限公司（以下簡稱“北京我愛我家”）94%的股權，同時擬以3.78億元協議受讓北京我愛我家6%的股權。北京我愛我家由此以65.6億元的身價，成為昆百大的全資子公司。

中發國際資產評估有限公司出具的評估報告顯示，截至2016年底，北京我愛我家賬面凈資產僅7268.92萬元，經收益法評估后，其評估值一舉躥升至65.78億元，評估增值65.05億元，增值率達到8949.49%。

最終完成“借殼上市”并更名的我愛我家，正是由此產生了高達近45億元的巨額商譽。

對此，彼時的重組方案明確提出，“本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測試。如果我愛我家未來經營狀況惡化，本次交易形成的商譽將會面臨減值的風險，從而直接減少上市公司的當期凈利潤，對上市公司的資產情況和經營業績產生不利影響。”

在上述重組主審會計師事務所中審眾環對深交所《重組問詢函》的回復中，也明確提到，“若出現諸如，我愛我家未來經營狀況惡化，實際經營業績未達到收益法評估測算所依據的各期凈利潤預測值等導致商譽減值的情況，則將對本次交易形成的商譽計提減值”。

那么，評估機構以收益法所做的測算依據又是什么呢？

我愛我家披露的重組草案顯示，關于重組涉及的經營性資產，中發國際給出的業績預測值為，2020年營業收入136億元，凈利潤8.42億元；2021年營收150.29億元，凈利潤10.06億元。此后則在2021年的數據基礎上進入穩定增長年度。

我愛我家近幾年的年報顯示，在2017年-2019年勉強完成業績承諾后，從2020年開始，公司業績就進入下滑軌道。

以2020年為例，當年公司實現營業收入95.75億元，凈利潤3.12億元，同比分別下滑14.6%和62.3%。

2021年，我愛我家營收雖然回升至119.63億元，但凈利潤卻進一步降至1.66億元，同比下滑46.81%。

對比上述數據可見，即便不考慮其他子公司貢獻的收入，2020年我愛我家營業收入也比預測值少了29.6%，利潤則少了63%；2021年兩項數據比預測值分別少了20%和83.5%。

進入評估報告所謂的“穩定增長期”后，我愛我家2022年的凈利潤表現則是虧損 3.06億元，同比下滑284.37%。

盡管與評估報告預測的經營數據已然背道而馳，但在每一年的年報關于商譽減值測試的說明中，我愛我家始終堅持認為，“不存在減值”。

“這種一般都是要做減值計提處理的，近幾年交易所對這種商譽問題的問詢的也是比較多的?？赡苊考視嬍聞账诰唧w把握的時候會有不同的尺度。”一家大型會計事務所的合伙人對此告訴記者。

股東減持

盡管公司始終不愿直面商譽“雷區”，但二級市場早已給出答案。

早在2017年3月24日，公布重組方案并復牌的我愛我家一度收獲多個漲停，股價最高攀升至11.14元（復權后）的階段高點。對應市值262億元。但隨后就一路走低，截至8月17日收盤，公司股價目前已跌到3.03元/股，對應市值僅71.39億元。

其背后，則是我愛我家一眾“大非”股東的瘋狂減持逃離。

最先撤離的正是我愛我家原實控人何道峰，2018年年報顯示，期初其通過北京和兆玖盛、昆明漢鼎世紀，合計持有上市公司14.08%的股份。當年6月22日，何道峰將占總股本6.35%的股份，以8.19億元的價格協議轉讓給姚勁波旗下的五八有限公司（以下簡稱“五八公司”）。

6月28日，和兆玖盛通過大宗交易減持總股本的1.28%，何道峰再度套現1.51億元。此次交易定價僅5.01元每股，比6天前7.12元每股的定價，驟降近30%。七折甩賣背后，原實控人的迫切離場心情已躍然紙上。

而2018年接盤1.95億股，持有彼時占總股本的8.28%的五八公司，又會作出何種選擇？

2022年1月7日，五八公司就給出了答案。其披露的減持計劃提出，未來7個月內將減持不超過總股本的3.29%。不過在此期間未能實施減持行為，直到2022年9月27日和30日，才先后減持300萬股和1000萬股，占總股本的0.55%。今年4月6日，五八公司再度披露減持計劃，擬減持不超過6454萬股（占總股本的2.74%），4月13日，五八公司披露減持我愛我家2355.50萬股，占總股本的1%。

曾放杠桿拿下實控權

多重壓力之下，作為這出資產重組大戲的操盤者，我愛我家實際控制人、董事長兼總裁謝勇，又將面臨何種局面？

伴隨節節走低的股價，謝勇個人的股權質押比例始終處在緊繃狀態。最近三年的年報數據顯示，謝勇以個人名義所持的我愛我家1.3億股（總股本的5.52%），始終處于100%質押狀態。

謝勇還通過西藏太和先機投資管理有限公司持有我愛我家4.11億股（占總股本的17.45%），其中約2.33億股處于質押狀態，占比56.69%。

高比例質押融資背后，謝勇拿到手的資金究竟去向哪里？相關質押融資公告并未給出具體答案，用途一欄僅籠統指出系“經營性融資”。

不過，2015年11月19日的一則公告，或許提供了一點“線索”。

彼時的昆百大公告稱，原實控人何道峰將所持8.55%的股權，以7.5億元的對價，協議轉讓給謝勇實際控制的東北證券明珠148號資管計劃，隨后該資管計劃定名為“富安達-昆百大資產管理計劃”。

公告顯示，該資管計劃系結構化產品，其中5億元為優先級投資者，謝勇個人2.5億元認購劣后份額。

“相當于謝勇以2.5億元放了2倍杠桿，撬動5億元資金，完成了此次實際控制權的并購。”一位資深券商投行人士告訴記者。

而其后，謝勇通過太和先機持有的全部昆百大股權，已盡數質押給海通證券。

“有些并購人士通過杠桿融資之后，作為劣后方再做一輪結構化融資，則其杠桿率會比明面上的更高，一旦二級市場向下震蕩，其面對的壓力和風險也會更高，前幾年類似案例可以說比比皆是。”前述投行人士表示。

而在拿下昆百大實控權、進而運作我愛我家曲線上市的這一盤大棋過程中，杠桿充當了什么樣的角色，并不為外人所知，投資者或許也只能管中窺豹了。