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劉鵬/文 上市公司獨立董事制度終于向前邁出重要一步。獨近日，讓獨中國證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》，董既這個五一出行你遭遇堵車了嗎自2023年9月4日起施行。又懂

這是獨獨立董事制度自2001年引入A股市場以來的首次重大改革，從獨立董事任職資格與任免程序、讓獨職責界定及履職方式、董既履職保障以及法律責任等方面對獨立董事制度進行了完善。又懂此次改革完善了獨立董事制度的獨“上位法”，將20多年前的讓獨這個五一出行你遭遇堵車了嗎“指導意見”修訂為“規則”后進一步升格為“管理辦法”，與《公司法》《證券法》配合為獨立董事制度的董既施行提供了強有力的法律法規制度保障。

在A股全面實行注冊制時代，又懂管理辦法的獨出臺正當其時，呼應了市場關切的讓獨眾多問題，對獨立董事制度在中國運行20多年的董既“病癥”開出了相對應的“藥方”。下一步則是重在落實，讓“紙面”的文字落到現實的“地面”，真正讓獨立董事做到既“獨”又“懂”，盡職履責。

獨立董事制度是事關資本市場的重要基礎制度，監管層2001年引入獨立董事制度也是想借鑒成熟資本市場的制度經驗，進一步完善公司治理結構，促進上市公司規范運作。不過，在現實中因為種種原因，獨立董事經常陷入“不獨立”“不懂事”“花瓶”的指摘怪圈。很大程度上，這與獨立董事在上市公司中角色模糊，責權利界定不清晰有關。

此次管理辦法對獨立董事的職責——履行參與董事會決策、對潛在重大利益沖突事項進行監督、對公司經營發展提供專業建議這三點予以了明確界定，這有利于獨立董事找準角色定位，也為獨立董事盡職履責指明了落腳點。用通俗的話說，獨立董事在上市公司治理中既要發揮“參軍”作用，又要做好“監軍”角色。但是需要注意的是，公司治理與決策通常面臨復雜的現實環境，“參軍”與“監軍”難免會遇到立場角色的沖突，如何做好其中的平衡，既考驗獨立董事的經驗智慧，又考驗監管對尺度的拿捏。

此次改革修改了獨立董事在上市公司的兼職數量限制，從“不得超過5家”改為“最多3家”，并且新增獨立董事現場工作時間要求——每年在上市公司的現場工作時間應當不少于十五日，這都確保獨立董事有足夠的時間和精力有效履行職責。此外，管理辦法也著力強化獨立董事的職權及履職保障，賦予了獨立董事特別職權，其中一項是獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查，前提是應當經全體獨立董事過半數同意。事實上，上市公司的財務報表已經有一套成熟的審計程序，如果發生獨立董事獨立聘請中介機構的情況，這要經過怎樣的程序也需要具體的探索；另外上市公司以及大股東或實控人難免出現對抗情況，如何確保上市公司愿意出錢出力積極配合則是很強的現實性問題。

新規明確了獨立董事行政處罰的免責事由：能夠證明其已履行基本職責，且存在在審議或者簽署文件前借助會計、法律專門職業幫助仍不能發現問題；上市公司或相關方有意隱瞞且沒有跡象表明獨立董事知悉或者能夠發現違法違規線索等五種情形，可以依法不予處罰。這打消了獨立董事盡職履責的后顧之憂，也為獨立董事大膽進言，勇于說不，真正參與公司決策提供了制度保障。此前，作為中國版證券集體訴訟第一案，康美藥業案的判決引發了熱議，其中之一便是獨立董事拿著10萬的薪酬卻面臨“上億天價罰金”，一度引發獨立董事辭職潮。獨立董事的免責條款如何適用和認定從而保障獨立董事的合法權益，也有待司法實踐的進一步探索。

我們期待，通過此次重大改革，獨立董事可以走出過往的指摘怪圈，發揮這一“關鍵少數”在公司治理中的重要作用，促進規范運作，讓上市公司在激烈的市場競爭中搏風打浪，從而篩選出更多高質量上市公司主體。這也是A股市場活力和韌性的根基所在。