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經濟觀察網 記者 葉心冉 7月31日，已形奧佳華（002614.SZ）回復深交所關注函，成絕否認在2020年對子公司的對控圓明園門票百年來首次售罄增資過程中以及近期對子公司部分股權的回購中存在“抽屜協議”。

前不久，股奧購上公司股權奧佳華發布多則公告，佳華涉及終止旗下子公司廈門呼博仕環境工程產業股份有限公司（下簡稱“呼博仕”）的為何分拆上市，同時擬大手筆回購呼博仕股權，筆回敗這一舉動引發深交所的市失關注函。2020年奧佳華宣布呼博仕上市計劃之前的已形3個月，奧佳華實控人、成絕董事會成員曾突擊入股該子公司，對控同時還引入戰略投資者。股奧購上公司股權當下上市失敗，佳華奧佳華旋即表示擬1.43億元回購董事會所持股份，為何溢價2100萬元。筆回敗

8月2日，記者致電奧佳華方面詢問后續呼博仕是否仍有上市計劃，對方表示，圓明園門票百年來首次售罄暫時沒有，同時表示，此前呼博仕以海外營收為主，接下來會加大在國內的品牌投入。

IPO前增資入股、引入戰略投資者

7月19日，奧佳華在公告中表示，終止籌劃分拆子公司呼博仕的上市事項。奧佳華表示，近三年呼博仕的歸母凈利潤累計低于人民幣6億元，暫不滿足分拆上市條件……決定終止籌劃本次分拆上市事項。

與此同時，奧佳華又在另一則公告中表示，擬回購呼博仕21.9733%的股份，持股比例由76.0267%增加至98.0000%。

奧佳華已經形成對呼博仕的絕對控股，為何仍要大筆回購？

在奧佳華公布呼博仕的上市計劃之前，呼博仕曾進行增資，且奧佳華的實控人鄒劍寒、李五令及多位管理人員參與認繳，增資對價為1.22億元。

2020年9月，奧佳華發布公告表示，全資子公司廈門蒙發利健康科技有限公司（呼博仕的曾用名）擬將注冊資本由21,959.61萬元增加至29,279.09萬元，新增注冊資本7,319.48萬元由廈門智宏仁企業管理合伙企業(有限合伙)（下簡稱“智宏仁”）、廈門智呼企業管理合伙企業(有限合伙)（下簡稱“智呼”）、奧佳華控股股東鄒劍寒先生、李五令先生認繳。

智宏仁為奧佳華的員工持股平臺，智呼為呼博仕的員工持股平臺。

公告顯示，擬交易完成后，呼博仕的持股情況由奧佳華100%持股變更為奧佳華持股75%、智呼持股15%、智宏仁持股5%、鄒劍寒持股3%、李五令持股2%。

奧佳華當時在公告中表示，本次交易旨為充分調動經營管理團隊和核心骨干的積極性。

這筆交易公告發布沒多久，呼博仕還引入了戰略投資者。2020年9月24日，奧佳華發布公告，南昌市慧星股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“保碧基金”) 擬向呼博仕增資人民幣7,651.3218萬元，其中人民幣3,365.4126萬元計入呼博仕新增注冊資本，人民幣4,285.9092萬元計入呼博仕資本公積，本次交易完成后保碧基金將取得呼博仕10.3093%股權。

這一公告發布后三個月，奧佳華在公告宣布，呼博仕擬在創業板上市。

此后，呼博仕的利潤出現大幅下跌。2020年，呼博仕的凈利潤達到8585.62萬元的高峰，但2021年凈利潤腰斬至4467.20萬元，2022年凈利潤為5780.83萬元。

從既往業績來看，呼博仕的凈利潤多年在四五千萬的量級徘徊，過去兩年一直未見有大幅突破。并且今年一季度，呼博仕的營業利潤還出現了虧損。

值得注意的是，從奧佳華近期發布的公告來看，此前進行戰略投資的保碧基金已經不在呼博仕的股東之列。

上市失敗 旋即回購股份

7月19日，奧佳華發布公告，擬以不超過1.43億元的自有資金回購智宏仁、智呼、鄒劍寒先生、李五令先生合計持有的呼博仕21.9733%的股份。本次交易完成后，公司持有呼博仕的股份比例將由76.0267%增加至98.0000%。

持股平臺智宏仁的合伙人涉及奧佳華多位董事、核心管理人員，智呼的合伙人則涉及呼博仕的管理層及核心人員。

奧佳華在公告中指出，此次回購是基于公司進一步加強對控股子公司的控制，提高決策效率的需求。

已經絕對控股的基礎上，深交所在關注函中詢問奧佳華繼續收購呼博仕少數股權的必要性。

在回復公告中，奧佳華表示，呼博仕的營收主要來自于海外市場銷售，2022年占比達到94.66%。但受高通脹等因素的疊加影響，歐美市場需求明顯放緩。接下來將加快“BRI 呼博士”品牌在中國市場的建設力度。奧佳華表示，呼博仕的6名股東中包含兩個員工持股平臺，涉及重大決策，仍需征詢呼博仕少數股東的意見，影響決策效率。

深交所還特別關注了呼博仕2020年的增資以及此次收購中是否存在“抽屜協議” 以及其他應披露未披露的約定。對此，奧佳華均予以了否定。

資料顯示，呼博仕主要從事健康環境業務，產品覆蓋空氣凈化器、新風系統、加濕器等，主要采用ODM模式，為Honeywell、飛利浦、海爾、海信等客戶提供代工，同時公司擁有自主品牌“BRI 呼博士”。

呼博仕所在的空氣凈化器市場，近年來呈現連續下滑態勢。根據前瞻產業研究院的報告，2017-2022年中國空氣凈化器行業銷量總體呈逐年下降趨勢。2022年，家電行業整體需求下滑，空氣凈化器銷量大幅下降，據奧維云網(AVC)數據顯示，2022年，全年空氣凈化器銷量為284萬臺，同比下降23.5%。

奧佳華方面向記者表示，接下來會在國內加強呼博士品牌的推廣，呼博士的產品包括空氣凈化器、新風系統，不僅面對消費者端，在餐飲、學校也可以進行推廣。目前還未有非常清晰的策略，但在國內加強推廣是確定的。

目前，在名為“BRI 呼博士”的天貓旗艦店，其店鋪粉絲數只有262個，大多商品顯示月銷為0。

除了空氣凈化器存在市場需求疲軟的問題之外，實際上，奧佳華的主營業務保健按摩業務也存在同樣的問題。

2022年，奧佳華營收60.24億元，同比減少24%；歸母凈利潤1.02億元，同比減少77.74%。

前不久，奧佳華發布的業績預告顯示，2023年上半年，預計凈利潤3300萬元-4900萬元，同比增長146.95%-266.68%；扣非凈利潤1350萬元-2000萬元，預計同比增長-17.01%-22.95%。奧佳華在公告中表示，公司保健按摩主業消費需求放緩。但公司持續落實的降本增效系列措施……公司盈利能力改善。

對此，記者詢問奧佳華方面未來主營業務提振規劃，對方表示，以公告為準。