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張兵、夫妻王欣/文

夫妻公司非嚴格意義上的公司法律術語，一般是應否敦煌“堵駱駝”了指夫妻雙方以股東身份共同出資設立的有限責任公司，是司問常見的一種商業形態。

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）第五十七條規定，題研一人公司系只有一個自然人股東或者一個法人股東的夫妻有限責任公司，其主要特點在于由單一主體所有、公司受益并控制。應否從文義解釋的司問角度來看，夫妻公司在股東人數上顯然不符合一人有限責任公司的題研構成標準。然而，夫妻夫妻二人出資設立的公司公司通常也存在其特殊性，即注冊資本通常來源于夫妻共同財產，應否敦煌“堵駱駝”了雙方利益具有高度一致性，司問且缺少分權制衡的題研內部治理結構。

此外，夫妻公司對債權人的利益保護存在固有缺陷，難以避免公司財產與股東財產混同情形的發生，極易被認定為實質上的一人公司。一旦“夫妻公司”在審判中被認定為實質上的一人公司，則會產生舉證責任倒置的后果，即法院參照《公司法》第六十三條規定，將公司財產獨立于股東自身財產的舉證責任分配給作為股東的夫妻二人。夫妻股東也將處于因舉證責任倒置帶來的不利地位，如其未舉證證明公司財產獨立于個人財產，則應承擔舉證不能的法律后果，對公司債務承擔連帶清償責任。

夫妻公司應否認定系一人公司，當前司法實踐中存在不同的認定和裁判結果，存在較大爭議，進而導致夫妻公司是否應對公司債務承擔連帶責任也存在分歧，本文通過對近兩年相關案件進行梳理，總結出法院審判此類案件的裁判要點，以探討該實務問題，進而為夫妻股東在實際經營中進行有關風險防范提出建議。

一、司法實踐對夫妻公司性質的認定

夫妻公司在股東數量上顯然不符合《公司法》第五十七條的規定，但基于公司股東系夫妻的特殊身份關系，此類公司在實質上是否屬于“一人公司”，該問題在實踐中確實存在爭議。筆者在北大法寶上全文檢索“夫妻公司”、“一人公司”、“審結年份：最近2年”、“案件類型：民事”的相關案例，其中有152件案例與本文的研究內容相關。在上述案例中，認定夫妻公司系一人公司的案例102件，認定夫妻公司不屬于一人公司的案例50件，由此可見，約三分之二的法官在裁判過程中認為，夫妻公司可適用一人公司人格否認規定進行審理，具體情況見下圖：